Siapa yang Bisa Menjadi Pemegang Saham PT PMA?
Pemegang Saham PT PMA dapat berupa orang asing, badan hukum asing, orang Indonesia, atau badan hukum Indonesia. Komposisinya bergantung pada bidang usaha dan ketentuan kepemilikan asing yang berlaku. PMA wajib berbentuk perseroan terbatas berdasarkan hukum Indonesia. Struktur saham kemudian menentukan kontrol, hak ekonomi, dan posisi investor dalam perusahaan.
Jadi, PT PMA tidak selalu berarti 100% sahamnya dimiliki asing. Investor Indonesia tetap dapat memiliki saham dalam perusahaan PMA. Sebaliknya, investor asing dapat memiliki saham sesuai batas sektor yang diperbolehkan. Karena itu, menentukan komposisi saham perlu dilakukan sebelum pendirian PT. Kesalahan memilih struktur saham dapat memengaruhi legalitas dan perizinan perusahaan.
Apa Itu Pemegang Saham PT PMA?
Pemegang saham adalah pihak yang mengambil bagian saham dalam perseroan. Saham tersebut memberikan hak tertentu kepada pemiliknya. Hak tersebut dapat berkaitan dengan keuntungan dan pengambilan keputusan perusahaan. Dalam konteks PMA, pemegang saham juga menjadi bagian penting dalam struktur investasi.
UU Nomor 25 Tahun 2007 menyatakan bahwa penanaman modal asing wajib berbentuk perseroan terbatas. UU tersebut juga mengatur bahwa investasi dapat dilakukan dengan mengambil bagian saham. Pembelian saham juga menjadi salah satu bentuk penanaman modal.
Dengan demikian, struktur pemegang saham menjadi dasar penting dalam pendirian PT PMA.
Apakah Pemegang Saham PT PMA Harus Orang Asing?
Tidak harus. PT PMA dapat memiliki kombinasi pemegang saham asing dan Indonesia. Contohnya dapat berupa:
- 100% saham dimiliki investor asing.
- Mayoritas saham dimiliki investor asing.
- Saham dimiliki bersama investor asing dan Indonesia.
- Saham dimiliki badan hukum asing dan individu Indonesia.
Namun, komposisi tersebut tidak boleh ditentukan secara bebas. Bidang usaha perusahaan harus diperiksa terlebih dahulu. Sebab, setiap sektor dapat memiliki ketentuan kepemilikan asing yang berbeda.
Apakah PT PMA Bisa 100% Milik Asing?
Bisa, tetapi tidak untuk semua bidang usaha. Ketentuan penanaman modal menggunakan pendekatan berdasarkan bidang usaha. Perpres Nomor 10 Tahun 2021 mengatur bidang usaha yang terbuka bagi penanaman modal. Peraturan tersebut kemudian diubah melalui Perpres Nomor 49 Tahun 2021. Dalam aturan tersebut, terdapat beberapa kategori bidang usaha.
Kategori tersebut antara lain:
- Bidang usaha prioritas.
- Bidang usaha dengan persyaratan tertentu.
- Bidang usaha yang dialokasikan bagi koperasi dan UMKM.
- Bidang usaha yang terbuka bagi seluruh penanam modal.
- Bidang usaha yang tertutup bagi penanaman modal.
Karena itu, istilah PMA 100% asing harus dilihat berdasarkan KBLI. Tidak cukup hanya melihat jenis bisnis secara umum. Satu kegiatan bisnis dapat memiliki batas kepemilikan berbeda dengan kegiatan lainnya.
Pemegang Saham PT PMA Harus Cek KBLI Dahulu
Ini merupakan langkah yang sering dilewati calon investor. Sebelum menentukan persentase saham, tentukan kegiatan usaha perusahaan. Kemudian, tentukan kode KBLI yang paling sesuai. Setelah itu, periksa ketentuan penanaman modal untuk KBLI tersebut. Langkah tersebut membantu menentukan apakah saham asing boleh 100%. Proses ini juga membantu mengetahui apakah terdapat syarat kemitraan tertentu. Perpres 10/2021 dan Perpres 49/2021 menjadi rujukan penting mengenai keterbukaan bidang usaha.
Jadi, jangan menentukan saham terlebih dahulu lalu mencari KBLI. Urutan tersebut berisiko menghasilkan struktur yang tidak sesuai. Lebih aman menentukan kegiatan usaha terlebih dahulu.
Berapa Minimal Pemegang Saham PT PMA?
Pada prinsipnya, pendirian PT membutuhkan minimal dua pendiri. UU Perseroan Terbatas mengatur perseroan didirikan oleh dua orang atau lebih. Ketentuan tersebut juga tercermin dalam informasi mengenai pendiri dan pemegang saham. Karena itu, struktur sederhana PT PMA dapat melibatkan dua pemegang saham. Contohnya:
| Pemegang Saham | Kewarganegaraan | Saham |
|---|---|---|
| Investor A | Asing | 80% |
| Investor B | Indonesia | 20% |
Namun, contoh tersebut bukan berarti berlaku untuk semua KBLI. Batas kepemilikan tetap harus diperiksa berdasarkan bidang usaha. Komposisi saham juga perlu memperhatikan ketentuan sektoral lainnya.
Apakah Satu Orang Asing Bisa Memiliki Seluruh PT PMA?
Secara ekonomi, seseorang dapat menjadi pemilik seluruh saham jika bidang usaha mengizinkan kepemilikan asing penuh. Namun, persoalan jumlah pendiri dan struktur perseroan tetap harus diperhatikan. PT pada prinsipnya didirikan oleh minimal dua orang. Karena itu, struktur pendirian tidak boleh dibuat hanya berdasarkan konsep “satu investor”.
Investor juga dapat menggunakan badan hukum sebagai pemegang saham. Dengan begitu, struktur kepemilikan dapat dirancang sesuai kebutuhan investasi. Perencanaan ini sebaiknya dilakukan bersama notaris dan konsultan yang memahami PMA.
Apakah Badan Hukum Asing Bisa Menjadi Pemegang Saham?
Bisa. Penanaman modal asing tidak hanya dilakukan oleh individu asing. Badan hukum asing juga dapat menjadi investor. Misalnya, perusahaan Singapura ingin mendirikan anak perusahaan di Indonesia. Perusahaan Singapura tersebut dapat menjadi pemegang saham pada PT Indonesia. Struktur tersebut kemudian dicatat dalam dokumen pendirian perseroan. Dokumen pendukung badan hukum asing juga perlu disiapkan sesuai persyaratan administrasi.
Bagaimana dengan Pemegang Saham dari Indonesia?
Investor Indonesia juga dapat menjadi pemegang saham PT PMA. Kehadiran pemegang saham Indonesia tidak otomatis membuat perusahaan berubah menjadi PMDN. Status perusahaan perlu dilihat berdasarkan struktur penanaman modalnya. Jika masih terdapat penanaman modal asing, perusahaan dapat tetap berstatus PMA. Komposisi saham perlu disesuaikan dengan batas kepemilikan asing pada bidang usaha.
Contohnya, jika sektor hanya memperbolehkan kepemilikan asing tertentu, komposisinya harus mengikuti batas tersebut.
Apakah Pemegang Saham PT PMA Harus Menjadi Direktur?
Tidak. Pemegang saham dan Direksi merupakan posisi yang berbeda. Pemegang saham memiliki saham dalam perusahaan. Direksi menjalankan pengurusan perusahaan. Seseorang dapat memiliki kedua posisi tersebut sekaligus. Namun, keduanya memiliki fungsi hukum yang berbeda. Karena itu, investor asing tidak otomatis harus menjadi Direktur. Struktur perusahaan dapat disusun berdasarkan kebutuhan investasi dan operasional.
Apakah Pemegang Saham PT PMA Harus Menjadi Komisaris?
Tidak juga. Komisaris merupakan bagian dari organ perseroan. Fungsi Komisaris berbeda dengan pemegang saham. Komisaris menjalankan fungsi pengawasan sesuai ketentuan perseroan. Pemegang saham menjalankan haknya melalui mekanisme RUPS. Karena itu, satu orang dapat menjadi pemegang saham tanpa menjadi Komisaris. Sebaliknya, seseorang dapat menjadi Komisaris tanpa memiliki saham. Struktur tersebut perlu dituangkan dengan benar dalam dokumen perseroan.
Bagaimana Menentukan Persentase Saham?
Menentukan persentase saham membutuhkan beberapa pertimbangan. Jangan hanya melihat jumlah modal yang tersedia. Pertimbangkan juga hak dan kontrol yang ingin dimiliki investor. Beberapa hal yang perlu dianalisis meliputi:
- Bidang usaha perusahaan.
- KBLI yang digunakan.
- Batas kepemilikan asing.
- Jumlah pemegang saham.
- Nilai modal perseroan.
- Rencana investasi.
- Hak suara.
- Hak atas dividen.
- Struktur pengendalian perusahaan.
- Rencana masuknya investor baru.
Dengan pendekatan tersebut, struktur saham dapat dirancang sejak awal. Perubahan saham di kemudian hari juga dapat memerlukan proses administrasi.
Berapa Modal Minimal PT PMA Sekarang?
Ini bagian yang sering menimbulkan salah pemahaman. Ketentuan terbaru membedakan modal disetor dan nilai investasi. Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 mengatur modal ditempatkan dan disetor minimal PT PMA. Nilainya paling sedikit Rp2,5 miliar per perseroan terbatas, kecuali terdapat ketentuan lain. Namun, angka tersebut bukan berarti nilai investasi PMA hanya Rp2,5 miliar.
Untuk ketentuan umum, nilai investasi PMA lebih dari Rp10 miliar. Penghitungan tersebut dilakukan per bidang usaha KBLI lima digit dan lokasi proyek. Tanah dan bangunan tidak termasuk dalam nilai tersebut. Jadi, terdapat dua angka yang perlu dibedakan:
| Komponen | Ketentuan Umum |
|---|---|
| Modal ditempatkan/disetor | Minimal Rp2,5 miliar |
| Nilai investasi | Lebih dari Rp10 miliar |
| Dasar nilai investasi | KBLI 5 digit per lokasi |
| Tanah dan bangunan | Tidak dihitung dalam batas umum investasi |
Beberapa sektor memiliki ketentuan pengecualian. Karena itu, pemeriksaan bidang usaha tetap diperlukan sebelum menentukan struktur.
Apakah Modal Disetor Bisa Langsung Ditarik?
Tidak boleh diperlakukan seperti dana pribadi investor. Permen Investasi/BKPM Nomor 5 Tahun 2025 mengatur modal ditempatkan dan disetor. Dana tersebut tidak dapat dipindahkan dari rekening badan usaha selama minimal 12 bulan. Namun, terdapat pengecualian untuk kebutuhan tertentu.
Penggunaannya dapat berkaitan dengan pembelian aset, pembangunan gedung, dan operasional badan usaha. Ketentuan ini penting ketika investor menyusun rencana pendanaan. Investor perlu membedakan dana perusahaan dengan dana pribadi.
Bagaimana Jika Pemegang Saham Berubah?
Perubahan pemegang saham membutuhkan administrasi yang tepat. Contohnya terjadi ketika investor baru membeli saham. Contoh lainnya adalah investor lama menjual sebagian saham. Perubahan tersebut dapat memengaruhi persentase kepemilikan asing. Karena itu, perubahan saham perlu kembali diperiksa terhadap ketentuan bidang usaha. Jika bidang usaha memiliki batas kepemilikan asing, persentase baru harus tetap sesuai. Jangan melakukan transaksi saham sebelum pemeriksaan tersebut dilakukan.
Bagaimana Jika Saham Asing Melebihi Batas?
Kondisi tersebut dapat menimbulkan masalah kepatuhan. Struktur saham harus mengikuti ketentuan penanaman modal yang berlaku. Perpres 49/2021 mengatur ketentuan mengenai pembatasan kepemilikan modal asing pada bidang usaha tertentu. Karena itu, investor tidak sebaiknya menggunakan struktur nominee untuk mengakali batas kepemilikan.
Struktur kepemilikan harus mencerminkan kondisi sebenarnya. Dokumen perusahaan juga harus sesuai dengan kepemilikan aktual. Pendekatan tersebut lebih aman untuk keberlanjutan bisnis.
Hubungan Pemegang Saham dengan OSS
Struktur saham juga berkaitan dengan administrasi perizinan. PT PMA menjalankan perizinan berusaha melalui sistem OSS berbasis risiko. PP Nomor 28 Tahun 2025 mengatur penyelenggaraan perizinan berusaha berbasis risiko. Regulasi tersebut mencakup layanan sistem OSS dan sektor penanaman modal. Karena itu, data perusahaan perlu konsisten.
Beberapa data penting meliputi:
- Nama perusahaan.
- Pemegang saham.
- Status PMA.
- KBLI.
- Lokasi proyek.
- Nilai investasi.
- Modal perusahaan.
- Data pengurus.
Ketidaksesuaian data dapat menghambat proses administrasi berikutnya.
Checklist Menentukan Pemegang Saham PT PMA
Sebelum mendirikan PT PMA, gunakan checklist berikut:
- Tentukan kegiatan usaha.
- Tentukan KBLI yang sesuai.
- Periksa batas kepemilikan asing.
- Tentukan investor asing.
- Tentukan investor Indonesia jika diperlukan.
- Tentukan persentase saham.
- Tentukan modal ditempatkan.
- Tentukan modal disetor.
- Hitung rencana nilai investasi.
- Tentukan Direksi.
- Tentukan Komisaris.
- Siapkan dokumen investor.
- Pastikan data akta dan OSS konsisten.
Checklist tersebut membantu mengurangi risiko kesalahan sejak awal.
Dasar Hukum yang Perlu Dipahami
Beberapa regulasi penting yang relevan antara lain:
- UU Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal: mengatur PMA dan mewajibkan PMA berbentuk PT berdasarkan hukum Indonesia.
- UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas: mengatur struktur perseroan, saham, pemegang saham, Direksi, Komisaris, dan RUPS.
- Perpres Nomor 10 Tahun 2021: mengatur bidang usaha penanaman modal. Peraturan tersebut kemudian diubah melalui Perpres Nomor 49 Tahun 2021.
- PP Nomor 28 Tahun 2025: Mengatur perizinan berusaha berbasis risiko dan sistem OSS. Regulasi tersebut berlaku sejak 5 Juni 2025.
- Permen Investasi/BKPM Nomor 5 Tahun 2025: mengatur penyelenggaraan perizinan dan fasilitas penanaman modal melalui OSS. Ketentuan terbaru juga mengatur modal minimum dan nilai investasi PMA.
Kesimpulan
Pemegang Saham PT PMA dapat berasal dari pihak asing maupun Indonesia. Komposisinya bergantung pada bidang usaha dan aturan kepemilikan asing. Beberapa bidang usaha memungkinkan kepemilikan asing penuh. Bidang lainnya memiliki batas atau persyaratan tertentu. Karena itu, struktur saham harus ditentukan setelah KBLI diperiksa.
Investor juga perlu membedakan modal disetor dari nilai investasi. Saat ini, modal ditempatkan dan disetor PT PMA secara umum minimal Rp2,5 miliar. Sementara nilai investasi umumnya lebih dari Rp10 miliar per KBLI lima digit dan lokasi. Keduanya merupakan konsep yang berbeda.
Kesalahan struktur saham dapat memengaruhi legalitas dan perizinan perusahaan. Karena itu, investor sebaiknya tidak menentukan komposisi saham secara terburu-buru.
Hubungi kami sekarang jika Anda membutuhkan bantuan menentukan struktur pemegang saham, mengecek KBLI, menghitung komposisi investasi, atau menyiapkan pendirian PT PMA. Kami dapat membantu memetakan struktur perusahaan sejak tahap awal agar lebih sesuai dengan rencana bisnis dan ketentuan yang berlaku.
Catatan: ketentuan kepemilikan asing sangat bergantung pada KBLI dan regulasi sektoral. Artikel ini menggunakan rujukan regulasi yang berlaku per Oktober 2026, tetapi pemeriksaan KBLI spesifik tetap diperlukan sebelum transaksi atau pendirian perusahaan.
